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向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三）
北京市金杜律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：吉峰三农科技服务股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称发行人、吉峰科技或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于2022年5月15日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于2022年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于2022年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于发行人申请本次发行已逾2022年9月30日，本所对发行人本次发行相关情况进行了补充核查验证。现本所根据对发行人本次发行相关法律事项的补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是根据发行人截至本补充法律意见书出具日发生的、与本次发行相关的事实，对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，对于前期法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。本补充法律意见书是对前期法律意见书的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会 和深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行 上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原 则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式 进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见， 在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估 报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
2022年5月26日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，公司董事会提请股东大会将本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日；除延长上述有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变。
2022年6月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人本次延长发行决议有效期已履行了必要的审批程序，相关董事会、股东大会决议合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人现持有成都市市场监督管理局于2022年10月11日核发的统一社会信用代码为915100002018692710的《营业执照》，证载基本情况如下：
名称 | 吉峰三农科技服务股份有限公司 |
住所 | 成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号 |
法定代表人 | 汪辉君 |
注册资本 | 38,024.038万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械制造；机械零件、零部件加工；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；农副产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通信设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 1994年12月8日 |
营业期限 | 1994年12月8日至长期 |
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人的股东及实际控制人
(一) 发行人的主要股东
1. 持股5%以上的股东
根据发行人《2022年第三季度报告》及登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川特驱 | 7,604,808 | 2.00 |
2 | 王新明 | 42,840,191 | 11.27 |
3 | 王红艳 | 32,838,000 | 8.64 |
4 | 山南神宇 | 7,429,596 | 1.95 |
根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于2021年2月23日签署的《一致行动协议》、2021年3月2日签署的《一致行动协议之补充协议》，截至本补充法律意见书出具日，王新明、王红艳、山南神宇为四川特驱的一致行动人。
2. 根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》等资料，截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川特驱 | 7,604,808 | 2.00 |
2 | 王新明 | 42,840,191 | 11.27 |
3 | 王红艳 | 32,838,000 | 8.64 |
4 | 山南神宇 | 7,429,596 | 1.95 |
5 | 其他A股股东 | 289,527,785 | 76.14 |
(二)
根据登记结算公司提供的发行人截至2022年11月28日的《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人公告、公司提供的交易协议、质押登记文件等资料，截至2022年11月28日，发行人控股股东四川特驱持有的发行人7,604,808股股份中3,500,000股已质押，发行人控股股东之一致行动人王新明持有的发行人42,840,191股股份中35,532,328股已质押，具体质押股份情况如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
四川特驱 | 7,604,808 | 2% | 3,500,000 | 46.02% | 0.92% |
王新明 | 42,840,191 | 11.27% | 35,532,328 | 82.94% | 9.34% |
除上述情形外，截至2022年11月28日，其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人不存在所持股份质押或冻结的情形。
四、 发行人的业务
(一)
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的其主营业务必需的资质、许可如下：
1. 城镇污水排入排水管网许可证
吉林康达现持有四平市住房和城乡建设局于2022年9月19日核发的编号为四住建排水审批字[2022]第035号《城镇污水排入排水管网许可证》，排水户类型为加工制造，有效期至2027年9月19日。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得其目前开展主营业务所必需的资质、资格证书。
(二) 发行人的主营业务比重
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022年第三季度报告》、发行人提供的资料及发行人的说明，发行人的主营业务为农机流通、生产制造，报告期内，发行人主营业务未发生变更。发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月（以下简称报告期或最近三年及一期）的主营业务收入、营业收入如下：
主营业务收入（元） | 营业收入（元） | 主营业务收入占比（%） | |
2019年度 | 2,276,215,098.03 | 2,295,229,258.90 | 99.1716 |
2020年度 | 2,470,921,114.27 | 2,496,984,037.68 | 98.9562 |
2021年度 | 2,365,914,432.49 | 2,386,063,733.76 | 99.1555 |
2022年1-9月（未经审计） | 1,995,295,4 63.95 | 2,007,324,510.71 | 99.4007 |
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，发行人的主营业务突出。
五、 关联交易及同业竞争
(一) 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《编报规则第12号》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人《2022年第三季度报告》等公开披露文件及发行人提供的部分企业营业执照、公司章程、股权转让协议等资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、声明等资料并经本所律师在天眼查（https://www.tianyancha.com/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至2022年9月30日，发行人主要关联方的情况更新如下：
1. 子企业及联营企业
截至2022年9月30日，发行人新增间接控股子公司2家，该等发行人子企业的基本情况详见本补充法律意见书附件一。
2. 控股股东及实际控制人控制的其他主要企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 成都鹏阳企业管理咨询有限公司 | 2022年8月股权转让后，五月花投资持股67%，成都武德企业管理有限公司持股33% |
2 | 成都市悦讯源企业管理有限责任公司 | 2022年7月股权转让后，四川省五月花建设工程有限公司不再持股，成都高新麦佛企业管理有限公司持股69% |
3 | 成都悦硕企业管理有限公司 | 2022年7月股权转让后，成都市悦讯源企业管理有限责任公司不再持股，成都高新麦佛企业管理有限公司持股69%；汪辉武、汪辉君兄弟汪辉明的配偶刘治群不再担任经理、执行董事 |
4 | 成都茂钧企业管理有限公司 | 成都市悦讯源企业管理有限责任公司持股比例变更为99%，成都悦硕企业管理有限公司持股1% |
5 | 绵竹开拓者企业管理服务有限公司 | 2022年4月股权转让后，四川玖聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川伍聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均不再持股 |
6 | 贵州若香餐饮服务有限公司 | 2022年5月股权转让后，贵州五月花教育投资有限公司不再持股 |
7 | 成都高新麦佛企业管理有限公司 | 汪辉武持股90% |
8 | 成都武德企业管理有限公司 | 成都茂钧企业管理有限公司持股100% |
9 | 四川一往职前科技有限公司 | 成都五翰信息科技有限公司持股51% |
10 | 金堂金五月五月花物业管理有限公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
11 | 绵竹五月物业管理有限公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
12 | 忠县五月花物业管理有限公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
13 | 绵竹五月花物业管理有限公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
14 | 资阳五月花物业管理有限公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
15 | 惠水五月花物业管理有限公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
16 | 福泉五月花物业管理有限责任公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
17 | 高县五月花物业管理有限公司 | 成都五月花物业管理有限公司持股100% |
18 | 成都舒众后勤管理有限公司 | 四川特驱持股100% |
19 | 共青城市陆瀚餐饮管理有限公司 | 成都五块五餐饮管理有限公司持股100% |
3. 现任董事、监事、高级管理人员，直接或间接控制发行人的法人股东的董事、监事、高级管理人员，及其控制、共同控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
序号 |
