吉峰三农科技服务股份有限公司

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华西证券股份有限公司

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吉峰三农科技服务股份有限公司

申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

深圳证券交易所：

根据贵单位于2022年8月10日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2022]020181号）（以下简称“第二轮问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第二轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，结合2022年1-9月经营情况，形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照第二轮问询函的要求对《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件进行了修订和补充。

如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

目录

问题1

问题2

问题3

问题4

其他问题

问题1

审核问询函回复称，发行人2019年毛利率为42.93%，低于报告期其他时期毛利率，原因为2019年春耕播种季节免耕播种机需求较为旺盛，发行人子公司吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）免耕播种机一期建设工程产能不足，加之河北等地供货商受环保限产影响零部件供应不足，中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致供应不足等因素，导致吉林康达产量无法满足市场需求，吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司（以下简称“大元机械”）采购1,036台指夹式免耕播种机，按照采购价4.35万元/台销售，毛利率为零，吉林康达与大元机械相关产品具有相似的功能，在客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等方面相近；吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，产品品牌不可替代。2019年，吉林康达产量和销量分别为6,954台和5,094台，产量较销量高出1,860台。

请发行人补充说明：（1）结合2019年吉林康达产量、销量月度或季度的具体波动情况、向大元机械采购时点数量及交付情况，说明吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确；（2）结合2019年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在；结合大元机械2019年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产并有充足产能向发行人销售1,036台指夹式免耕播种机的原因、合理性；（3）吉林康达与大元机械相关产品在功能、客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等各方面较为接近的情况下，认为“产品本身具有一定的替代性，产品品牌不可替代”的具体含义，相关信息披露是否准确。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）结合2019年吉林康达产量、销量月度或季度的具体波动情况、向大元机械采购时点数量及交付情况，说明吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确

1、吉林康达2019年产量、销量及向大元机械的采购情况

由于吉林康达免耕播种机销售具有较强的季节性，2019年吉林康达产量和销量及向大元机械的采购情况按季度列示如下：

单位：台

2019年，吉林康达向大元机械合计采购免耕播种机1,036台，分别发生在2019年2月、3月、4月和8月，交付数量分别为150台、150台、640台和96台。

2、吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性

由于吉林康达免耕播种机销售具有较强的季节性，受仓储场地限制，一般情况下，吉林康达当年四季度和次年一季度生产装配整机以备当年冬季和次年春耕销售，因此整机生产也具有较强的季节性。2019年，吉林康达受部分河北地区供应商受环保限产影响零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致到货延迟的影响，一季度生产数量受到一定影响。

2019年一季度吉林康达自身产量较低，加之上年初免耕播种机库存数量有限，导致2019年春耕销售旺季时缺货，在此背景下，为巩固市场地位，维护客户关系，吉林康达先后在2019年2-4月分批向大元机械采购免耕播种机整机150台、150台、640台。

2019年四季度吉林康达积极为当年冬季和次年春耕销售旺季备货，生产3500余台免耕播种机，全年总产量高于销量。

因此，吉林康达2019年在全年总产量高于销量的情况下向大元机械采购具有必要性和合理性。

经进一步核实，2019年度吉林康达实际销售各类整机销售数量合计4,620台，其中免耕播种机4,519台，其他产品整机101台。申报材料中吉林康达统计的2019年整机销售数量合计5,094台，与实际销售数量4,620台差异474台，原因为吉林康达在2019年末存在“发出商品”整机474台，发行人会计师在2019年度审计时根据企业会计准则将整机474台“发出商品”中已发货且获对方签收的231台调整确认收入，并计入2019年度销售数量；但吉林康达在统计2019年销售数量时将整机474台“发出商品”重复计入销售数量，导致出现上述差异。发行人已在《募集说明书》《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》等申报文件对吉林康达相关信息披露前后不一致的情形进行更正和公告，并说明更正原因；相关信息披露不一致系统计错误，不影响发行人及吉林康达营业收入、净利润等各项指标，不属于重大会计差错更正，更正后相关信息披露真实、准确，不存在前后不一致的情形。

（二）结合2019年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在；结合大元机械2019年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产并有充足产能向发行人销售1,036台指夹式免耕播种机的原因、合理性

1、结合2019年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在

经项目组于2022年10月14-20日期间对国家农机购置与应用补贴信息实时公开系统（本回复仅指吉林省、辽宁省（含大连）、黑龙江省（含北大荒）农垦集团）、内蒙古自治区，下同）2019年公示信息进行简单归集统计，前述四省自治区补贴公示系统收录2019年免耕播种机销售数量为15,319台。2019年吉林康达销售免耕播种机数量为4,519台，主要销往吉林省、辽宁省、黑龙江省和内蒙古自治区等地区，按销售数量计算，市场占有率为29.50%。

经查询国家农机购置补贴公示系统中免耕播种机细分市场占有率前10企业免耕播种机的销售数据，并根据公示系统中“购机日期”按年统计，2019年我国免耕播种机市场整体销售及可比公司同类产品销售情况如下：

单位：台

注：佳木斯沃迪农机制造有限公司更名为“德邦大为（佳木斯）农机有限公司”。

吉林康达2019年产量影响因素主要是部分河北地区供应商受环保限产影响零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致到货延迟，其中：吉林康达向该河北地区供应商采购镇压轮轮胎，通过进口采购玉米排种器。镇压轮轮胎系轮胎的一个种类，属于橡胶制品，国内生产该类产品的企业众多，吉林康达及同行业企业可供选择的供应商较多；玉米排种器中，进口品牌通常质量较好，同时亦存在一些国产品牌供应商。

虽然同行业中相关企业免耕播种机产品与吉林康达产品结构具有一定的相似性，但不同企业资金实力和业务规模不同，在产品质量控制和零部件供应方面具有不同的要求，零部件采购渠道可能存在较大差异。吉林康达作为东北地区免耕播种机细分市场的领先企业，在全国较大范围内遴选供应商，部分关键零部件从国外进口；小型生产厂家可能就近选择供应商。

因此，由于同行业不同生产厂家采购渠道不同，影响吉林康达2019年产量的相关因素对不同生产厂家的影响程度不同，在行业中并非普遍存在。

2、结合大元机械2019年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产并有充足产能向发行人销售1,036台指夹式免耕播种机的原因、合理性

经查询国家农机购置补贴公示系统，并根据公示系统中“购机日期”按年统计，大元机械2019-2021年销售免耕播种机数量分别为796台、1,301台、2,566台。2019年加上出售给吉林康达的1,036台免耕播种机，假定大元机械不存在其他类似情形，大元机械2019年共出售免耕播种机1,832台，出售给吉林康达数量占比56.55%。

我国早在2005年提出发展保护性耕作，2009年农业部、国家发改委组织编制《保护性耕作工程建设规划（2009-2015年）》，2011年国家农业部办公厅发布《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》。2017年1月，国务院发布《关于印发<全国国土规划纲要（2016-2030年）>的通知》（国发[2017]3号），提出加强北方旱田保护性耕作。2017年12月，农业农村部、财政部发布《农业部办公厅、财政部办公厅关于印发<2018-2020年农机购置补贴实施指导意见>的通知》（农办财[2017]89号），推进补贴范围内机具敞开补贴，各地把免耕播种机都作为敞开、优先补贴的农机品种。经过数年甚至十余年保护性耕作宣传推广和市场培育，我国免耕播种机逐渐得到市场认可，2018年成为我国免耕播种机市场爆发的一年，吉林康达2018

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